裁判要旨

人民法院对相关股权予以冻结，属于一定期间内限制该股权变动的保全措施，其法律后果是被查封的股权在办理股权变更登记时受到限制，但并不应据此否定股权转让合同的效力。

案情简介

刘某琼所持有A公司95%的股权，该股权已被人民法院依法冻结。2010年1月15日，刘某琼、梁某与黄某华、黄某军签订《股权转让协议》、《补充协议》。黄某华、黄某军受让刘某琼、梁某持有的A公司的全部股权，其自筹资金负责偿还A公司1亿元的债务，为此，刘某琼、梁某不收取任何形式的转让费。因履行过程中发生争议，黄某华、黄某军诉至法院，请求判令继续履行合同。刘某琼、梁某提出反诉，请求判令解除合同。本案的一个核心争议焦点是，案涉的《股权转让协议》、《补充协议》是否为无效合同。刘某琼、梁某主张黄某华、黄某军在明知股权被法院冻结的情况下，与其签订《股权转让协议》和《补充协议》违反法律规定，应属无效协议。本案由广西高院作出二审判决，认为《股权转让协议》、《补充协议》系有效合同。刘某琼、梁某不服，向最高人民法院申请再审，要求确认案涉合同无效，最高人民法院驳回其再审申请。

裁判要点

本案中最高人民法院认为，人民法院对相关股权予以冻结，属于一定期间内限制该股权变动的保全措施，其法律后果是被查封的股权在办理股权变更登记时受到限制，即影响双方当事人合同的履行，但并不应据此否定股权转让合同的效力。

法院判决

人民法院对相关股权予以查封，属于一定期间内限制该股权变动的保全措施，其法律后果是被查封的股权在办理股权变更登记时受到限制，即影响双方当事人合同的履行，但并不应据此否定股权转让合同的效力。

实务总结

一、对于股权转让人而言，可以在股权被冻结期间与受让人签订股权转让合同，该等合同的效力应为有效，但在股权冻结被解除前不能履行工商变更程序。因此，转让人务必在签订股权转让合同后争取及时解除冻结措施，避免因此而承担违约责任。

二、对于股权受让人而言，受让被冻结的股权一定要慎重，如果确需受让，务必在合同中约定转让方负责解除股权冻结的时间节点，并可将付款安排与解除冻结的时间相挂钩，避免不能顺利取得股权。

法律规定

《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》53．对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。

冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。

最高人民法院、国家工商总局《关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》12. 股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。

有限责任公司股东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质登记。