股权转让协议签订后，如股权出让方长期不配合办理股权过户，将致使合同目的无法实现，受让方可以依据《合同法》第九十四条行使法定单方解除权，解除股权转让协议，并要求对方返还股权转让款。某广告公司与李某于2003年12月3日签订股权转让协议书1份，约定：某广告公司向李某支付200万元，用于购买工商登记为赵某持有的某文化公司40%股权；赵某全权委托李某处理该股权转让事宜；合同签订后，某广告公司一周后开始支付股权转让款。从李某收到某广告公司支付的款项开始，在正式的股权变更前，李某作为某广告公司在某文化公司持股的代表人。李某有义务在代持股期间，充分代表某广告公司，完整实现某广告公司在某文化公司的股东利益，等等。协议签订后，某广告公司按李某于2003年11月27日出具的付款指示要求，分别在2003年12月9日和12月17日，以中国工商银行电汇方式支付了上述款项。2006年6月2日，某文化公司原股东之一某投资公司因吸收合并，将其所持有的某文化公司30%股权变更为由某经营公司持有。上述事项在工商部门进行了变更登记。2008年1月3日，某经营公司将其持有的某文化公司30%股权转让给某体育公司，并在工商部门进行了变更登记。2008年12月17日，某文化公司及李某向某广告公司出具关于股权尚未变更的说明一份，以解释某广告公司受让的某文化公司股权尚未变更的原因。工商登记显示，赵某对某文化公司出资40万元，持有某文化公司40%股权。后因李某长期未将股权过户至某广告公司名下，某广告公司于2010年向法院提起诉讼，要求解除双方的股权转让协议。一审法院认为，双方的股权转让协议书是双方真实意思表示，合法有效，双方均应全面适当履行。2003年11月27日付款指示上的签字经司法鉴定，证明是李某的真实笔迹，某广告公司据此付款，应属履行股权转让款给付义务。李某主张某广告公司付款与本案股权转让没有关联性，因未提供充分证据证明系有他用，故对此不予采信。李某收取某广告公司股权转让款，却未及时办理股权转让登记，完成股权转让交付，构成违约，应承担违约责任。某广告公司因合同签订后未能及时取得受让股权，已失去再获得受让股权的意义，故某广告公司以其合同目的不能实现而提出解除合同，并要求返还股权转让款的诉讼请求合法有据，应予支持。鉴于李某与某广告公司签订股权转让协议书系受赵某的委托，而工商登记显示的涉案股权持有人为赵某，故涉案股权转让款的返还义务应由赵某承担。据此，该院判决：一、解除某广告公司与李某于2003年12月3日签订的股权转让协议书；二、赵某应返还某广告公司股权转让费200万元，于判决生效之日起十日内履行完毕。二审法院认为，在某广告公司与李某之间签订的协议中，双方对于系争股权何时进行变更登记并未商定明确的时间节点，仅约定在股权变更登记之前，李某作为某广告公司的持股代表人。由此可见，双方就系争股权的变更登记时间需另行磋商决定。在双方未确定股权变更登记时间之前，由李某代持某广告公司在某文化公司的股权符合协议约定，况且某广告公司在协议订立后至本案诉至一审法院之时的7年多时间内，没有充分证据证明其向赵某或李某要求过进行股权变更登记，因此赵某和李某一方并无违约情形存在。况且，李某在诉讼中表示其一直代持着某广告公司在某文化公司的股权，并可以配合进行股权变更登记。综上，鉴于李某并未有违反系争协议义务的行为，协议应当继续履行，某广告公司请求解除协议没有约定或法定的依据。据此，该院判决：一、撤销一审民事判决；二、驳回某广告公司的全部诉讼请求。某广告公司不服二审判决，向高级人民法院申请再审。高级人民法院裁定驳回某广告公司的再审申请。某广告公司不服，向最高法院申诉。最高法院指令高级人民法院再审本案。高级人民法院再审认为，某广告公司提出解除其与李某签订的股权转让协议没有事实和法律依据。首先，系争协议并未约定股权变更登记的具体程序及相应时间节点。与通常的股权转让协议不同的是，系争股权转让协议在“一、甲方（某广告公司）责任、权利及义务”、“二、乙方（李某）责任、权利及义务”、“三、支付款额与核算”等主要条款中，均未约定股权如何变更，更未涉及变更的时间节点，而是反复对李某作为某广告公司在某文化公司股权的代持人地位及相应义务作了约定。由此可见，双方订立涉案协议的重点在于“股权代持”而非“股权变更”。其次，李某不存在违约行为。某广告公司在支付股权转让款后长达7年的时间段内，并无证据证明其要求李某将某文化公司的相应股份变更至其名下，因此，李某的代持行为符合协议约定。第三，某广告公司的合同目的能够实现。按照股权转让协议的约定，李某仅是代持相关股份，其所代持股份的实际权益人是某广告公司。本案诉讼中，李某表示其一直在代某广告公司持有某文化公司的股份，从未否定某广告公司的实际股东地位。而且，李某及某文化公司的其他股东在本案审理中均表示愿意配合某广告公司变更相应股份登记。因此，某广告公司实现股权受让的合同目的并无任何障碍。综上，原审判决并无不当，应予维持。据此判决：维持中级人民法院判决。某广告公司不服上述判决，继续向最高法院申诉。最高法院经复查，裁定提审本案。最高法院法院认为，本案李某的行为属于根本违约，主要理由如下：第一，股权转让协议书签订于2003年12月3日，某广告公司在股权转让协议书签订后的当月，即于2003年12月9日和12月17日将200万元汇入李某指定的账户。但是，直至2010年12月本案起诉时，李某、赵某仍未办理股权转让变更手续。根据李某2008年12月17日出具的《关于股权尚未变更的说明》可以推定，某广告公司2008年12月17日之前曾向李某催办过股权转让事宜，至某广告公司2010年起诉，已远远超过合理的履行宽限期，应认定李某、赵某属于履行迟延。在李某出具《关于股权尚未变更的说明》事实的情况下，原审判决把“并无证据证明某广告公司要求李某将某文化公司的相应股份变更至其名下”的举证责任让某广告公司承担，属于举证分配错误，适用法律不当。第二，工商登记信息证据显示，在2006年和2008年某文化公司进行了二次股东（权）的变更登记。特别是2008年初，李某作为法定代表人的某体育公司，也变更登记为了某文化公司的股东。李某、赵某都直接参与了股东变更登记事项。事实说明，某文化公司股东不仅可以变更并进行了两次，但李某在完全能办理某广告公司股东变更的情况下不予办理，拒不履行协议书约定的义务，已构成违约。第三，在2008年初某经营公司就已不是某文化公司的股东，取而代之的是李某作为法定代表人的某体育公司。而李某向某广告公司出具的《关于股权尚未变更的说明》中仍以所谓股东“领导未认同收购股权”为由，拒绝变更。可见，李某非但长期不履行协议书约定的义务，而且以自己的实际行为表明了不履行约定的义务，已构成根本违约。某广告公司付款7年以后，依然没有获得股东身份，股权仍然没有变更，违背了合同订立的目的。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。本案属于经催告后在合理期限内仍未履行，致使合同目的不能实现的情形，因此，某广告公司请求解除合同，并要求返还股权转让款的请求合法有据，应予支持。 综上，原审判决认定事实错误，适用法律亦有不当，应予纠正。区人民法院民事判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。判决如下：维持区人民法院民事判决。
